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ストックオプション発行には専門的な法務知識が欠かせないため、顧問弁護士が重要な存在となります。こちらの記事では、ストックオプション発行に顧問弁護士が必要となる理由などについて解説しています。
ストックオプションの発行を行う際には、会社法、税法などの法規制をクリアしなければいけませんし、会社ごとの発行目的、対象者、報酬規程によって適法な設計が求められます。
また、株主総会での厳格な手続きが求められ、発行条件の妥当性など手続きに問題があれば発行できなくなる可能性もあるため、法の専門家である顧問弁護士に依頼することにより関係者間の紛争防止、スムーズな発行が可能となります.
ストックオプションは社員・役員のインセンティブ手段として有効ですが、貢献度に見合わない付与比率、業績向上と連動しない条件設定など、特定の人物だけ優遇されるような設計になると不公平感につながり、モチベーション低下、内部告発や株主トラブルの原因となります。顧問弁護士を雇うことにより、社員の不満やトラブルを回避できるメリットがあります。
株主総会決議や章程・割当契約書において、投資家・主要株主と合意する「発行価格・割当対象・行使条件」は、社内モチベーションと企業価値に直結します。
発行時点の適正な株価算定、業績達成条件などインセンティブのバランス交渉・調整を行い権利内容について明確化することで、納得感のある付与を行うことができます。また、権利の取り扱いについて明確化して契約書を作成してトラブルを未然に防ぎ、交渉時の同席・サポートでバックアップを行います。
DXや新規事業を行う際には業績連動型インセンティブとしてストックオプションが有効となります。また、将来のIPOやM＆Aを見据えた場合、ストックオプション設計や登記手続きなどに瑕疵があるとスムーズな審査が行えません。顧問弁護士のリーガルチェックにより、複雑な株式・権利構造を最適化して法務・税務リスクを回避しましょう。
どのタイミングで顧問弁護士を導入・相談すれば良いのか、ここでは3つのフェーズを挙げてそれぞれのメリットを解説します。
不備があると発行が無効になるリスクがあるため、株式報酬制度の導入前に会社法上の「新株予約権の発行要件」「有利発行の特別決議の必要性」や税制適格ストックオプションの条件を整理しなければいけません。このタイミングで顧問弁護士を導入することは自社に適した設計を実現できるだけでなく、税制適格ストックオプションの要件を満たすためのサポートが受けられるメリットがあります。
ストックオプションを発行して機能するにあたり、割り当て契約、耐食、譲渡規定を整備することは重要です。権利行使の条件を明確に定めること、トラブルになりやすい退職者の扱いについて社内ルールを定めておくこと、譲渡制限を行って外部に株式が流れるのを避けることなど、専門的な知識が求められるため顧問弁護士のサポートを受けると良いでしょう。
顧問弁護士を雇うことで、複雑な法規制をクリアしたストックオプション制度を構築できます。制度が安定したタイミングで改めて社内に対して説明会を行う、契約書面や株主総会を厳格に行うことで、社内透明性の向上につなげられます。顧問弁護士が客観的な視点から経営監督を行うことで、社内のガバナンスを強化できるでしょう。
現在契約している顧問弁護士がいる場合でも、状況に応じて乗り換えるべきケースがあります。ここでは、新しく顧問弁護士を検討した方が良いサインについて紹介します。
ストックオプションを行うにあたり、現在の顧問弁護士が資本政策やインセンティブ設計のノウハウや知識が不足している場合は、弁護士を変えることを検討しましょう。制度設計段階から抜けや漏れが発生してしまう、IPOを目指している場合は監査対応や審査でクリアできなくなってしまうなどの恐れがあります。
税制面で有利になる税制適格ストックオプションは、細かい法的・実務的要件がありますが、こちらも知識が不足していれば要件を満たすことができずに想定外の税負担がかかるリスクが生じます。
ストックオプションに関わる税務や会計の法改正が激しいため、知識が古いと税制適格要件が満たせず税制非適格とみなされてしまう恐れがあります。また、古い書籍や知識に基づいた提案を行う弁護士がいることにも注意が必要です。
ストックオプション発行にあたり、リスクが問題点を指摘するだけで代替案の提案がない弁護士は会社法や資本政策のノウハウが不足している恐れがあります。社内意思決定手続きが止まれば資金調達面でも不利となり事業成長に影響が出る可能性もあります。リスク回避の代替案を出すのが弁護士に求められる役割の1つになりますので、適切なサポートを受けるために顧問弁護士の変更を検討しましょう。
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ストックオプションの発行には複雑で専門的な知識が求められます。ここでは、強い顧問弁護士を選ぶポイントを3つ紹介します。
ストックオプション発行だけでなく、スタートアップや企業法務に強みがある事やストックオプション行使をめぐる紛争などの解決経験・実績があることもポイントです。いざというとき訴訟や交渉を安心して依頼することができます。また、弁護士だけではカバーできない分野に対応するため、公認会計士や司法書士と連携している事務所やワンストップで対応できる事務所を選ぶことも大切です。
ストックオプション発行には決議や登記、届出など行政対応が欠かせません。手続きに不備があると発行できない恐れがあるため、行政対応経験のある弁護士を探しましょう。
スムーズなストックオプション発行のため、質問に対するレスポンスの速さは重要です。メールや電話だけでなくチャットツールに対応していると、コミュニケーションをとりやすくなりますし、返信についても24時間以内に一時対応してくれる事務所を選ぶようにしましょう。
顧問弁護士を選ぶときは、一般的な報酬相場をチェックしつつ企業規模とニーズに合わせて報酬プランを選べる事務所を選ぶのがおすすめです。個別作業だけ依頼するのか、資本政策全体を相談するかによっても費用が変わってきます。顧問料の範囲内でどこまで対応できるかを明確にし、見積もりをとって比較・検討しましょう。
賢誠総合法律事務所はスタートアップ、ベンチャー企業の支援を行っている実績があり、その中で資金調達、ストックオプションの付与、IPOやM＆Aエグジットなどのサポートを行ってきました。ストックオプションの発行を取り扱っている弁護士も在籍しており、各種規制環境についてのアドバイスや日々の事業運営上の法的問題まで含めて対応することができます。
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